Az üzleti titok védelme és a versenytárs munkaerejének megszerzése
Az üzleti titok védelme és a versenytárs munkaerejének megszerzése
A Kúria jelentős megállapítást tett a versenytárs munkaerő-állományának megszerzésével összefüggésben az üzleti titok megsértése tekintetében. Döntésében kimondta, hogy ha a munkavállaló a munkáltató sérelmére valósít meg üzleti titkot sértő magatartást, akkor azt a munkajog szabályrendszerén belül kell megítélni. Cikkünkben bemutatjuk az ügyet, valamint a kapcsolódó bírói gyakorlatot.
Tényállás
A felperes egy nemzetközi cégcsoport tagjaként tevékenykedő, szoftverfejlesztéssel foglalkozó cég volt. A cégcsoport külföldi anyavállalatának volt egy projekt-megbízása, amelyet a felperes útján teljesített. Ezen a projekten a felperes munkavállalóinak egy csoportja dolgozott, melynek szakmai vezetője a II. r. alperes volt. A kérdéses projektre vonatkozó keretszerződés a fővállalkozó (perben nem álló, külföldi cég) és az anyavállalat között jött létre. A keretszerződést a fővállalkozó pár hónapos felmondási idővel felmondta.
Ezt követően, de még a keretszerződés megszűnése előtt az I. r. alperes egy vezető beosztású munkavállalója konferenciabeszélgetést kezdeményezett a II. r. alperes és (a felperesnél dolgozó) négy projektmenedzsere részvételével, ahol arról adott tájékoztatást, hogy a projektet a jövőben nem a felperes, hanem az I. r. alperes fogja végezni. A beszélgetést követően a felperes projektfeladatokat ellátó munkavállalói csoportja prezentációkon vett részt; ezeken a munkavállalókat arról tájékoztatták, hogy az általuk végzett munkát az I. r. alperes fogja ellátni és bemutatták számukra az I. r. alperesnél elérhető munkalehetőségeket is. A II. r. alperes ezután átadott egy listát a felperes HR-feladatokat ellátó menedzserének, hogy a listán szereplő munkavállalók tekintetében készítsen munkaszerződés-tervezeteket az I. r. alperes számára. A megállapodás-tervezetek a dolgozók személyes és foglalkoztatási adatai felhasználásával – ideértve a munkabér és egyéb javadalmazási adataikat is – elkészültek és azokat a HR menedzser (aki később I. r. alperes HR menedzsere lett) megküldte a II. r. alperesnek. Ezen előzmények után a munkavállalói csoport 27 tagja rendes felmondást közölt a felperessel. A felperes a munkavállalók megtartása érdekében előnyösebb foglalkoztatási feltételeket kínált és bérfejlesztést is végrehajtott, azonban így is 20 munkavállaló munkaviszonya szűnt meg a fővállalkozóval kötött szerződés megszűnését követő nappal. A II. r. alperes és a többi munkavállaló azóta az I. r. alperes munkaszervezetének tagjai, II. r. alperes az I. r. alperes ügyvezetője.
A jogerős ítélet – a foglalkoztatási adatok nem minősülnek üzleti titoknak
A felperes keresetében a polgári törvénykönyvről szóló 2013. évi V. törvény (Ptk.) és az üzleti titok védelméről szóló 2018. évi LIV. törvény alapján az üzleti titoksértés megállapítását és kártérítést kért. Az üzleti titokhoz fűződő jogok megsértését abban látta, hogy a munkaszerződések megkötéséhez szükséges személyes és foglalkoztatási adatokat az I. és II. r. alperes megszerezte, amely lehetővé tette a munkaerő elcsábítását és ez számára komoly veszteségeket okozott. Az alperesek elsődlegesen a per megszüntetését és a keresetlevél munkaügyi bírósághoz való áttételét indítványozták.
A kereseti kérelmeknek első fokon helyt adott a bíróság; az ítélet szerint a tényállás szerinti, specializálódott munkavállalók és foglalkoztatási adataik elemeikben nem, de azok listájának összeállítása üzleti titoknak minősül. A fellebbezés útján megszületett jogerős ítélet ezzel szemben érdemben elutasította a felperes keresetét. A másodfokú bíróság szerint a munkavállalók személyes neveinek listája, adatai önmagukban semmilyen célra nem használhatók, vagyoni értékkel még az összeállításuk esetén sem bírnak, azok a felperes gazdasági tevékenységéhez nem kapcsolódnak és az állított munkaerő-átcsábításhoz szükségtelen adatok. Úgy ítélte meg, hogy ezek munkavállalók személyes adatai, amelyekkel szabadon rendelkezhetnek. Nem tekinthető üzleti titkoknak a munkabér sem, mivel az nem kizárólag a felperes gazdasági tevékenységéhez köthető, nem bír vagyoni értékkel, illetve nyilvánosságra hozatala nem feltétlenül jár a jogosult jogos pénzügyi, gazdasági vagy piaci érdekének sérelmével, veszélyeztetésével.
A felülvizsgálati döntés iránymutatásai
A felperes felülvizsgálati kérelme folytán eljárt Kúria kimondta, hogy a per tárgya a felperes és II. r. alperes közötti munkaviszonyból származó igény, így az ügy elbírálása munkaügyi bíróság hatáskörébe tartozik. A Kúria szerint a kifogásolt alperesi magatartások a munkaviszony fennállása alatt valósultak meg. Ennek megfelelően a Ptk. személyiségi jogi rendelkezéseit a munka törvénykönyvéről szóló 2012. évi I. törvény (Mt.) utaló rendelkezése folytán, közvetetten kell alkalmazni. Ettől eltérő értelmezés kiüresítené az Mt. 8. § (4) bekezdését – amely a munkaviszony során a munkavállaló tudomására jutott üzleti titok megőrzésének kötelezettségéről szól –, valamint az ahhoz kapcsolt szankciós rendszert. Ez esetben ugyanis a munkáltatók minden esetben hivatkozhatnának arra, hogy nem a munkaszerződésből és az Mt.-ből fakadó munkavállalói kötelezettségek megsértésére alapítják az üzleti titoksértésből fakadó igényeiket. Ez pedig végső soron lehetőséget adna arra, hogy kivonják magukat a munkaügyi per különös szabályai alól, megfosztva a munkavállalókat a speciális eljárási garanciáktól.
A Kúria az üzleti titok megsértésének kérdését nem értékelte, és azzal összefüggésben iránymutatást sem adott; mivel az ügy elbírálása szempontjából a munkaügyi bíróság hatáskörét látta igazoltnak, így csak arról döntött, hogy az eljárás megszüntetésével egyidejűleg elrendeli a keresetlevél áttételét.
Az üzleti titok és annak védelme a munkaviszonyban
Az ügy két problémakört érintően jelentős. Az első, hogy mit is kell tennie tehát a munkáltatónak annak érdekében, hogy az üzleti titkai védve legyenek és munkavállalói azt ne osszák meg másokkal. Ebben a körben az Kúrai egyszerűbbé tette a munkáltatók helyzetét; mivel az Mt. 8. § (4) bekezdése rendelkezik a munkáltató üzleti titkainak munkajogi védelméről, amely a munkavállaló alapvető munkajogi kötelezettségeként fogalmazza meg a munkáltató üzleti titkainak megőrzését, ezért ez a kötelezettség külön szerződés vagy az üzleti titok védelmére vonatkozó megállapodás hiányában is terheli a munkavállalót (még a munkaviszonya megszűnése után is).
A másik kérdéskörben a munkáltatók számára kedvezőtlenebb a helyzet. A gyakorlatban sok munkaszerződésben kifejezetten nevesítésre kerül, hogy annak tartalma üzleti titoknak minősül, és a munkáltatók jellemzően – és egyébként érthetően – féltékenyen őrzik bér- és foglalkoztatási adataikat. Az ügyben született első jogerős ítélet alapján azonban úgy tűnik, hogy még a specializált, és nehezen toborozható szaktudással rendelkező munkavállalók ilyen adatai sem minősülnek sem egyenként, sem összességükben üzleti titoknak, és azokkal a munkavállalók maguk rendelkezhetnek; sőt, akár összesítve is átadhatók a munkáltató versenytársának.
A nagy kérdés így az, hogy ettől az értékeléstől el fognak-e térni a bíróságok a megismételt eljárásban. Mivel azonban az ügy első szakasza is több mint 5 évig tartott, erre még biztosan éveket kell várni.
A munkaerő-csábítás megítélése
A munkaerő-csábítással összefüggésben a bírói gyakorlat a tisztességtelen piaci magatartás értékelése körében foglalkozott már. Ennek a jogsértésnek a megállapításához a munkahely változtatására való puszta rábíráshoz képest többlet-elem szükséges; adott esetben egy komplett üzemág átvétele, az, hogy az érdekelt féltől távozó munkaerő – többé-kevésbé bizonyítottan – a személyéhez kapcsolódó tevékenységi kört, üzletágat is a versenytárshoz juttassa (BH1995. 231.). Ennek hiányában azonban nem ütközik az üzleti tisztesség követelményébe a versenytárs részéről tett olyan szerződési ajánlat vagy felhívás, amely kedvezőbb üzleti feltételek kilátásba helyezésével kísérli meg elérni, hogy a munkavállaló a munkaviszonyát mondja fel és az ajánlatot tevővel kössön munkaszerződést (BDT2004. 997.). Ha viszont az üzletág meghatározott részét képező, releváns tapasztalattal és tudással rendelkező munkavállalók egyéb motiváció hiányában, csoportosan megszüntetik a munkaviszonyukat, majd egy olyan munkáltatóhoz szerződnek le, akinél ez az üzletág kialakítás alatt áll, a munkaerő-csábítás megállapítható lehet (Kúria Gfv. 30.157/2020/10.). A tisztességtelen piaci magatartás a generálklauzulák (a tisztességtelen piaci magatartás és a versenykorlátozás tilalmáról szóló 1996. évi LVII. törvény 2. §) alkalmazásával akkor is megvalósulhat, ha az üzleti titok megsértésének tényállásából valamely elem hiányzik ugyan, de a magatartás általános tisztességessége kérdéses. Így szűkebb körben ugyan, de továbbra is védelemben részesülhet a munkáltató, ha versenytársa megszerzi a foglalkoztatási adatait és az alapján a munkavállalóit is, még akkor is, ha az a végső döntés születik, hogy a foglalkoztatási adatok önmagukban nem minősülnek üzleti titoknak.